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出资不实的股东死亡后,其继承人能否继承股东资格?

来源:郑州公司股权融资并购律师 时间:2015-08-18 15:58:42

有限责任公司股东资格的认定一直是工商机关在公司注册登记工作中争议较大的一个问题。实践中,法院和工商机关在认定股东资格时通常考虑两个要件:一是实质要件即公司各股东是否存在一致的意思表示,具体表现为股东之间是否签订了公司章程。公司章程上载明的股东内容是确定股东权利义务的主要根据,具有对抗股东之间其他约定的效力。二是形式要件即股东姓名或者名称是否记载于公司股东名册或者是否经过工商机关部门登记在册。

《公司法》第三十三条规定:“记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”据此,公司的股东名册是认定股东资格的法律凭据。公司工商注册登记虽然在本质上属于证权性登记,不具有创设股东资格的效力,但其具有向善意第三人宣示股东资格的功能。
  在影响股东资格认定的诸多因素中,出资是一个较为复杂的因素,股东遵循公司章程规定按期足额向公司缴付出资是法定义务。但在实际中,股东出资不实的情形较普遍存在。《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,违者除应当向公司足额缴纳出资外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”该法第三十一条规定:“有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。”

现行《公司法》仅明确了股东的如实出资义务及相关的民事责任和行政责任,并没有对出资不实的股东资格作出否定性规定。因此,出资不实的股东资格问题应该通过公司自治来作出判断和确认。公司可以催告未如实出资的股东按约缴足出资,若能按期补足出资,则可以取得完整的股东资格。对于股东资格继承而言,如果公司章程未对股东资格继承作出禁止性规定,则出资不实的股东资格也是可以继承的,前提是代替被继承股东补足相应的出资额。

  
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郑州公司股权融资并购律师-安玉斌
安玉斌
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律师简介: 教育背景:  2006年7月毕业于郑州大学 本科 法学专业 法学学士  职业经历:  20 07年开始从事法律职业工作、 2009年起任河南国川律师事务所民商部主任、 2014年担任河南良承律师事务所合伙人 担任随州新城置业投资有限公司、河南沁华置业有限公司、河南诚信出国移民有限公... [全文阅读]
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